Bedrijfsovername en beroep op dwaling

Vorige maand heeft de rechtbank Den Haag een belangrijke uitspraak gedaan in een zaak over een bedrijfsovername. Koper stelde dat verkoper onverkoopbare voorraad heeft verkocht en dat verkoper een distributieovereenkomst had beëindigd kort voor de transactie zonder koper daarover in te lichten. Koper stelde dat hij door verkoper verkeerd/onvoldoende is ingelicht (en heeft gedwaald). Verkoper stelde dat voorraad nog wel verkoopbaar maar incourant is en dat hij dat vooraf heeft gemeld. En verkoper stelde dat hij met de beëindiging van de distributieovereenkomst en het niet melden daarvan, niet is tekortgeschoten.

 De rechtbank gaat mee in het betoog van verkoper en vindt het volgende van belang.

In de koopovereenkomst is opgenomen dat de voorraad voldoende courant is binnen de normale bedrijfsvoering. De rechtbank heeft gekeken naar de taalkundige betekenis hiervan, naar wat partijen daarmee bedoelden en van elkaar mochten verwachten. De rechtbank vindt van belang dat beide partijen bij het aangaan van de koopovereenkomst werden bijgestaan door deskundigen.

 Uit het boekenonderzoek (due diligence) blijkt dat voorraad deels incourant is maar niet onverkoopbaar is. Verkoper heeft koper vooraf meegedeeld dat voorraad na vijf jaar nog voor de helft van de prijs verkocht kon worden. Volgens de rechtbank mocht koper niet zonder meer afgaan op de mededeling van verkoper over zo’n belangrijk onderwerp. De rechtbank vindt dat verkoper voorraad heeft geleverd conform contract. De rechtbank meent dat de beëindiging van de distributieovereenkomst zonder het doen van mededeling, geen wanprestatie is (ook al bestond op dat moment al een intentieovereenkomst). Kortom, de rechtbank oordeelde dat verkoper niet is tekortgeschoten en dat koper heeft gekregen wat hij mocht verwachten.

 Uit deze uitspraak volgt het belang om vroegtijdig goed juridisch advies in te winnen, als ook om wensen en eisen concreet en duidelijk contractueel vast te leggen, daar heb je later veel plezier van.

U kunt vrijblijvend contact opnemen met mr. Jeroen Bouwman (bouwman@taurusadvocaten.nl / 0174-527650).